✅ Rédigez un PV clair, mentionnant la perte, les causes, les décisions prises et les actions pour régulariser la situation légale de la SAS.
Pour rédiger un modèle de procès-verbal (PV) en cas de perte de moitié du capital social dans une SAS (Société par Actions Simplifiée), il est essentiel de respecter les dispositions légales prévues par le Code de commerce. Le PV doit stipuler clairement la constatation de la perte de capital, les conséquences légales qui en découlent et les décisions prises par les associés pour y remédier. En général, ce document formalise une assemblée générale ordinaire où les associés sont informés de la situation financière préoccupante de la société.
Nous allons détailler les éléments clés à inclure dans ce type de procès-verbal : l’identification de la société, la date et le lieu de l’assemblée, la constatation précise de la perte qui atteint au moins la moitié du capital social, les articles de loi applicables (notamment l’article L225-248 du Code de commerce), ainsi que les résolutions proposées (comme la poursuite ou la dissolution de la société). Nous fournirons également un modèle de PV complet et commenté, prêt à être adapté à votre situation spécifique.
Les éléments indispensables du PV pour perte de moitié du capital social en SAS
Le PV doit contenir :
- Les mentions légales : raison sociale, forme juridique (SAS), adresse du siège, numéro SIREN, date de constitution.
- Le rappel des faits : mention que les comptes annuels ont fait apparaître que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social.
- La référence aux articles de loi : notamment l’article L.225-248 du Code de commerce qui impose cette constatation et les démarches à suivre.
- La constatation formelle par les associés de cette situation lors de l’assemblée générale.
- Les résolutions : par exemple, la décision de poursuivre l’activité, la mise en place d’un plan de redressement, ou la convocation d’une assemblée extraordinaire pour décider d’éventuelles mesures (augmentation de capital, dissolution, etc.).
- La signature du président et éventuellement des associés présents.
Modèle simplifié de PV pour perte de moitié du capital social en SAS
Voici un exemple synthétique de structure à suivre :
<em>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société [Nom de la SAS]</em> Date : [Date] Lieu : [Adresse du siège social] L'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société [Nom de la SAS], dont le capital social est de [montant], s'est réunie ce jour. Le Président expose que, conformément aux comptes annuels arrêtés au [date de clôture], les capitaux propres de la société s'élèvent à [montant], soit une valeur inférieure à la moitié du capital social. En application de l'article L.225-248 du Code de commerce, l'Assemblée Générale prend acte de cette situation. L'Assemblée décide de [poursuivre l'activité / convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire / prendre les mesures nécessaires]. Le présent procès-verbal est établi et signé par le Président et les associés présents. Signatures : [Nom du Président] [Nom(s) des associés]
Ce modèle est à adapter en fonction de la spécificité de votre SAS et des décisions prises. Il est conseillé de se faire assister par un professionnel pour garantir la conformité du document et la bonne gestion des suites à donner à cette situation.
Étapes détaillées pour la rédaction du procès-verbal en cas de perte de capital
La rédaction du procès-verbal (PV) suite à une perte de moitié du capital social en SAS est une étape cruciale qui nécessite rigueur et précision. Un PV bien structuré permet non seulement de respecter les obligations légales mais aussi de faciliter la prise de décision par les associés. Voici les étapes détaillées pour vous guider dans cette démarche :
1. Convocation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE)
La première étape consiste à convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire afin de traiter la situation de la perte de capital social.
- Modes de convocation : lettre recommandée, email avec accusé de réception, ou tout autre moyen prévu par les statuts
- Délais : respecter le délai minimum de convocation (souvent 15 jours avant la tenue de l’AGE)
- Ordre du jour : mentionner explicitement la situation de perte de la moitié du capital social et les décisions à prendre
2. Rédaction de l’introduction du PV
L’introduction doit préciser :
- La date, l’heure, et le lieu de l’assemblée
- La liste des participants avec leur qualité (associés, président, etc.)
- La présentation de l’objet de la réunion, c’est-à-dire la constatation de la perte de moitié du capital social
3. Exposé des faits et résultats financiers
Cette section est essentielle car elle appuie la décision :
- Présentation des comptes annuels à l’origine de la perte
- Explication des causes possibles de la diminution du capital (ex : pertes d’exploitation, amortissements)
- Mise en lumière des conséquences en termes de solvabilité et de pérennité de la société
Exemple : « À l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les capitaux propres de la société s’élèvent à 25 000 €, soit une perte de 55 % du capital social initial fixé à 50 000 € ».
4. Décision des associés et mesures envisagées
Le cœur du PV réside dans la décision prise, qui peut inclure :
- La réduction du capital social pour absorber les pertes
- La reconstitution du capital par augmentation de capital ou apports externes
- La dissolution anticipée en cas de perspectives négatives
Il est recommandé d’utiliser un tableau récapitulatif pour présenter les options :
| Option | Description | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|---|
| Réduction du capital | Amortissement des pertes en diminuant le capital social | Assainissement des comptes, amélioration des ratios | Impact sur la valeur des parts, possible mécontentement des associés |
| Augmentation de capital | Apport de nouveaux fonds par les associés ou tiers | Renforcement des fonds propres, relance des projets | Dilution du capital, complexité administrative |
| Dissolution anticipée | Clôture volontaire de la société | Évite des pertes supplémentaires | Perte d’activité, coûts liés à la liquidation |
5. Mention des délais légaux et suite à donner
Le PV doit rappeler les obligations légales et les délais impartis :
- Dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l’AGE
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales
- Respect du délai de 2 ans pour reconstituer les capitaux propres au-dessus de la moitié du capital social
6. Signature et formalisation du PV
Enfin, le procès-verbal doit être signé par :
- Le président de séance
- Le(s) associé(s) présents
Cette formalité garantit la validité juridique du document.
Conseils pratiques pour une rédaction optimale
- Utilisez un langage clair et précis pour éviter toute ambiguïté
- Respectez le formalisme légal pour assurer l’opposabilité du PV
- Conservez une copie conforme du PV pour les archives de la société
- Envisagez l’assistance juridique en cas de doute, surtout pour les mesures complexes
Questions fréquemment posées
Qu’est-ce qu’un procès-verbal (PV) en SAS ?
Un PV est un document officiel qui consigne les décisions prises lors d’une assemblée générale ou d’une réunion de l’organe compétent.
Pourquoi rédiger un PV en cas de perte de moitié du capital social ?
La loi impose aux dirigeants de constater cette perte et de prendre des mesures appropriées, ce qui doit être formalisé par un PV.
Qui doit rédiger et signer le PV ?
Le président de la SAS ou le commissaire aux comptes rédige le PV, qui doit être signé par le président ou les membres présents.
Quels sont les éléments essentiels à inclure dans le modèle de PV ?
Il faut mentionner la constatation de la perte, les causes, l’impact sur les comptes, et les décisions prises pour y remédier.
Quelles sont les conséquences en cas de non-rédaction du PV ?
Un défaut de constatation peut entraîner des sanctions légales et compromettre la gestion de la société.
Points clés pour la rédaction d’un modèle de PV en cas de perte de moitié du capital social en SAS
- Identification de la société : raison sociale, siège, capital social, numéro SIREN.
- Date et lieu de la réunion : mentionner clairement ces informations.
- Présence : lister les associés ou membres présents ou représentés.
- Constat de la perte : indiquer le montant du capital social et la perte constatée.
- Décisions prises : choix des mesures à adopter (réduction, augmentation du capital, dissolution).
- Signature : du président et des membres présents.
Nous vous invitons à laisser vos commentaires ci-dessous et à consulter nos autres articles pour approfondir vos connaissances juridiques sur la gestion des SAS.
